Управляющая организация/управляемое общество

 

 
Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа
 
 
 
ДОГОВОР
 
о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
 
г. Москва                                                                                                     «___»____________ г.
 
Открытое акционерное общество «--- --- », именуемое в дальнейшем «Управляющая организация», в лице генерального директора --- , действующего на основании Устава, с одной стороны, и
 
Открытое акционерное общество «_______________________________», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице председателя Совета директоров ___________________ __________________, действующего на основании Устава, решения общего собрания акционеров от «__»__________ г. (протокол №___) и решения Совета директоров от «__» ___________ г. (протокол №___), с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны»,
 
заключили настоящий договор о нижеследующем:
 
I. Предмет договора
 
1.1.    По условиям настоящего договора Общество передает Управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа Общества.
 
1.2.    Управляющая организация в течение всего срока действия договора обязуется выполнять функции единоличного исполнительного органа Общества, а Общество обязуется уплачивать Управляющей организации вознаграждение в размере, в порядке и в сроки, обусловленные настоящим договором.
 
II. Реализация прав и обязанностей
 
2.1.    Полномочия Управляющей организации как единоличного исполнительного органа Общества определяются Уставом Общества.
 
2.2.    Управляющая организация реализует полномочия единоличного исполнительного органа Общества в лице:
 
2.2.1. Руководителя Управляющей организации (Генерального директора ОАО «---»), действующего без доверенности;
 
2.2.2. Работников Управляющей организации (лиц, состоящих с ОАО «---» в трудовых отношениях), на основании приказа (распоряжения) Генерального директора Управляющей организации и доверенности, выданной от имени Управляющей организации.
 
2.3.    Помимо Управляющей организации представлять интересы Общества в отношениях с государственными и муниципальными органами, предприятиями, учреждениями, организациями любых форм собственности и гражданами вправе только лица, уполномоченные на это доверенностью, выданной (подписанной) от имени Общества лицами, указанными в п.2.2. настоящего договора.
 
 
III. Взаимодействие функциональных подразделений
 
3.1.    В порядке реализации Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества функциональный контроль за деятельностью подразделений Общества осуществляют руководители соответствующих функциональных направлений Управляющей организации.
 
3.2.    Стороны принимают локальные нормативные акты (Регламенты, Положения, Инструкции и т.п.), регулирующие порядок взаимодействия подразделений общей функциональной направленности Управляющей организации и Общества.
 
Такие локальные нормативные акты далее по тексту договора именуются как «акты взаимодействия».
 
В актах взаимодействия определяется порядок реализации функций управления со стороны руководителей функциональных направлений и функциональных подразделений Управляющей организации по отношению к функционально однонаправленным (профильным) направлениям и подразделениям (в том числе и к их руководителям) Общества в связи с исполнением Управляющей организацией функций единоличного исполнительного органа Общества.
 
Акты взаимодействия устанавливают компетенцию, полномочия, режим взаимодействия, порядок контроля, а также другие аспекты практической реализации настоящего договора в рамках деятельности отдельных функциональных направлений и/или подразделений Управляющей организации и Общества.
 
В контексте настоящего договора функциональным направлением признается определенная сфера деятельности предприятия (финансовая, техническая, административная, прочие), объединяющая своей общей направленностью несколько функциональных подразделений.
 
3.3.    Заключение настоящего договора и (или) принятие акта (актов) взаимодействия не требует внесения изменений в должностные инструкции сотрудников или Положения о подразделениях Общества и Управляющей организации.
 
Вместе с тем, Стороны согласились, что Положения о подразделениях и/или должностные инструкции, утвержденные до заключения настоящего договора и/или принятия акта взаимодействия, сохраняют свое действие, в части, не противоречащей настоящему договору и/или соответствующему акту взаимодействия.
 
Во всех случаях, когда настоящим договором или актом взаимодействия установлены иные правила и требования, чем те которые предусмотрены действующим (или вновь принятым) Положением о подразделении или должностной инструкцией, применяются правила и требования настоящего договора и/или соответствующего акта взаимодействия.
 
IV. Планирование и бюджетирование. Отчетность Управляющей организации.
 
4.1.      Управляющая организация осуществляет управление Обществом, исходя из намеченных показателей в программах и бюджетах, утвержденных Советом директоров Общества, а именно:
 
-                     Бюджет доходов и расходов;
-                     Программа производства и отгрузки.
 
4.2.            Все бюджеты и планы составляются на календарный год.
 
4.3.            Управляющая организация обеспечивает разработку и представление на утверждение Совету директоров Общества бюджетов и планов по пункту 4.1 настоящего договора.
 
4.4.      С учетом конъюнктуры рынка, налогового и инвестиционного климата, других объективных условий, а также на основании данных фактического исполнения бюджеты и планы в течении года могут быть откорректированы по согласованию с Советом директоров Общества.
 
4.5.            Критерием надлежащего исполнения Управляющей организацией своих обязательств по настоящему договору является фактическое обеспечение Управляющей организацией показателей, установленных бюджетами и программами по пункту 4.1. настоящего договора.
 
4.6.            Управляющая организация обязана ежемесячно (не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным) отчитываться перед Советом директоров Общества об исполнении бюджетов и программ, предусмотренных в пункте 4.1. настоящего договора.
 
4.6.1.      Стороны согласись, что под месячным отчетом следует понимать информацию о фактическом исполнении бюджетов и планов за истекший месяц с указанием процента отклонения от запланированных показателей.
 
При наличии отклонений в меньшую сторону к отчету прилагается пояснительная записка о причинах отклонений и планируемых действиях по их устранению.
 
4.7.            Утвержденный Обществом месячный Отчет является основанием к подписанию акта приема передачи оказанных услуг за месяц.
 
4.8.            О работе за год Управляющая организация обязана представить Совету директоров Общества годовой отчет в срок не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным.
4.9.      Стороны согласовали следующую структуру годового отчета:
 
1.      Долгосрочное планирование, анализ и управление;
2.      Корпоративное управление;
3.      Маркетинг и внешние связи;
4.      Производство;
5.      Техническое развитие;
6.      Управление качеством;
7.      Экономика;
8.      Финансы;
9.      Бухгалтерский учет и отчетность;
10.    Информационные технологии;
11.    Организационное развитие;
12.    Управление персоналом и социальная политика;
13.    Безопасность;
14.    Правовое обеспечение;
15.    Административно-хозяйственная работа;
16.    Контрольно-ревизионная работа.
 
4.10.    Утверждая отчеты Управляющей организации, Совет директоров Общества также принимает решение о подписании актов приема-передачи оказанных услуг.
 
Совет директоров Общества также определяет лицо (из членов Совета директоров), которое уполномочено подписать соответствующий акт приема-передачи оказанных услуг со стороны Общества.
 
V. Цена и порядок оплаты.
 
5.1.      Размер оплаты Стороны согласовывают в Протоколе согласования цены, который будет являться неотъемлемой частью настоящего договора.
 
5.2.            Оплата услуг по настоящему договору осуществляется ежемесячно – в течение _________ дней со дня утверждения Обществом соответствующего месячного отчета и подписания акта об оказании услуг.
 
VI. Ответственность сторон
 
6.1.    При выполнении функций единоличного исполнительного органа Общества Управляющая организация обязана действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
 
Управляющая организация несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу ее виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
 
6.2.    При определении оснований и размера ответственности Управляющей организации принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
6.3.   За нарушение обусловленного настоящим договором срока уплаты вознаграждения, Общество уплачивает Управляющей организации неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
 
6.4.      За невыполнение Управляющей организацией запланированного бюджетом годового показателя по чистой прибыли, Общество вправе взыскать с Управляющей организации неустойку в процентах от годовой стоимости услуг по настоящему договору.
 
Размер процентов неустойки определяется размером процентов невыполнения показателя по чистой прибыли.
 
6.4.1.      Стороны согласились, что в случае реализации условий пункта 6.4. размер неустойки не может превышать 20% годовой стоимости услуг по настоящему договору.
 
6.5.   Обстоятельством, исключающим применение пункта 6.4. будет являться общий экономический спад в отрасли, характеризующийся снижением рентабельности и/или объемов производства. Названное обстоятельство устанавливается из таких источников, как аналитические издания …
 
VII. Прочие условия
 
7.1.    Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с -- года и действует до -- года.
 
7.2.    Настоящий договор может быть досрочно расторгнут по требованию Управляющей организации по следующим основаниям:
 
- Общество задержало оплату услуг за месяц более, чем на 30 дней;
- задержка оплаты услуг (независимо от продолжительности задержки) допущена Обществом более одного раза;
- Общество неоднократно допускало нарушение условий настоящего договора.
 
7.3.    Общество вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора по решению Общества о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа Общества (ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах»).
 
В этом случае договор считается прекратившим свое действие со дня получения Управляющей организацией надлежащего уведомления о принятом Обществом решении.
 
В случае если в уведомлении будет указана дата, с которой договор будет считаться расторгнутым, то договор считается расторгнутым с указанной даты, но не ранее дня, следующего за днем получения уведомления.
 
Все уведомления, направляются заказными письмами с уведомлением о вручении.
 
7.4.    В случае досрочного отказа от исполнения настоящего договора (принятия решения о досрочном прекращении полномочий) Общество обязано уплатить Управляющей организации неустойку в размере 20% от общей стоимости услуг, определенной за период с момента расторжения договора и до момента окончания срока его действия.
 
При этом обязанность по уплате неустойки не возникает в случае, если досрочный отказ от договора со стороны Общества был обусловлен виновными действиями (бездействием) Управляющей организации, повлекшими за собой убытки.
 
7.5.    Все споры и разногласия по настоящему договору разрешаются сторонами в претензионном порядке. 
 
Срок рассмотрения претензии – 20 (двадцать) дней с момента ее получения.
 
7.6.    В случае, если возникший между Сторонами спор не будет разрешен в претензионном порядке, разрешение спора производится судом по месту нахождения ответчика.
 
7.7.      Не позднее дня, следующего за датой вступления в силу полномочий Управляющей организации по настоящему договору Общество обязано передать Управляющей организации оригиналы учредительных документов, а также печать Общества.
 
7.8.   Общество также обязано уведомить налоговый орган по месту регистрации о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации.
 
VIII. Реквизиты и подписи сторон:
 
 
УПРАВЛЯЮЩАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ:
Адрес: _______________________________________________________________________
Банковские реквизиты: _________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
 
 
 
 
ОБЩЕСТВО:
Адрес: _______________________________________________________________________
Банковские реквизиты: _________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
 
 
 
Генеральный директор
ОАО «--- --- организация»
 
 
Председатель Совета директоров
ОАО «_____________________________»
 
 
_______________/_______________/
м.п.
 
 
_______________/_______________/
м.п.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Продаются квартиры: